五位船员在茫茫大海中和狂风巨浪搏斗的故事。其中，船长是一个叫比利（乔治·克鲁尼 George Clooney饰）的男人。他刚刚结识了新女友，急需钱来过上新生活。然而附近海域的捕鱼量却一直不景气。除了船长，其余4名船员眼下都需要钱来维持个人的生活。于是，他们决定开往一个相距甚远的海域，就冲着那里丰富的鱼资源。 富贵险中求，尽管比利知道前方可能有风暴，比利还是坚决的往前行使。然而，真实情况比他想象的还要糟糕：风暴异常狂暴，他们正在面临出海生涯以来最为严峻的考验。友情和爱情，在这场风暴中愈磨愈坚。
生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简 Thomas Jane 饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样，并向Susan提出了警告，却得到了Susan的无视。终于，在最后一次验中，那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……
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